沪上老牌上市公司金力泰（300225.SZ）正陷入“烦恼”。

因为连续两年逾2500万元业绩承诺未兑现，金力泰与三年前甜蜜牵手的交易对方上海阿德勒新材料科技有限公司(以下简称“上海阿德勒”)自2017年下半年开始便走上了仲裁之路，近半年时间过去了，直至2018年1月9日，仲裁结果依然有待揭晓。

早在2014年12月26日，主营汽车涂料和工业涂料的金力泰与上海阿德勒自然人股东丁拥军、朱云川、潘能文等签订了《增资协议》，以1999.2万元自有资金增资，拿下其51%控股权。同时，上海阿德勒收购浙江阿德勒门窗型材有限公司（以下简称“浙江阿德勒”）的经营性资产。

然而正是这一桩看似双赢的并购案，为日后的仲裁留下了伏笔。据21世纪经济报道记者获悉，在两年之后，面对业绩承诺的补偿问题，斯时金力泰的真实收购动机却成为了双方争议的焦点所在。

对于收购初衷，金力泰斯时称“将在产品表面使用金力泰的涂料产品，结合上海阿德勒在型材、板材市场的业务推广，拓展节能环保新材料市场”。

而1月6日，上海阿德勒方的代理律师华诚律师事务所律师朱利明告诉21世纪经济报道记者，上市公司将未获环评的喷涂业务置出，才是跨界并购的真实目的。

随着有关细节逐渐浮出水面，金力泰或还涉及隐瞒资产转移等信披问题。

谁的圈套？

虽然并购目的表面上看起来与业绩承诺关联并不大，然而无论是上海阿德勒还是金力泰，都以“受害者”的模样，一方认为自己落入承接不良资产的“圈套”，而另一方则认为自己成为被对方业绩所累的“受害者”。

彼时，在2014年1-11月营收178万元、净利润仅1万元的上海阿德勒，面对上市公司抛出的橄榄枝，竟然喊出了2015-2019年分别不低于800万元、1400万元、2000万元、2600万元、3000万元的业绩承诺。

然而，完成收购的首年，便遭遇“打脸”。

2015年，上海阿德勒净利润为-1060.44万元，合并后对上市公司净利润的影响为-540.83万元，与其对2015年的业绩承诺相差近1300万。

2016年，其再陷亏损，且幅度进一步扩大，其当年净利润为-2158.66万元，合并后对上市公司的净利润的影响为-1100.92万元，与允诺的1400万元净利润承诺相距甚远。

业绩大幅低于预期，上海阿德勒认为金力泰方面难辞其咎。

一方面是金力泰“给予”上海阿德勒的有关项目业绩未如预期，而另一方面则是金力泰同意为上海阿德勒提供的1500万元融资担保最终也未能成行。在业务与资金的支持双双落空的前提下，上海阿德勒业绩承诺“食言”。

显然，在2014年，经营情况并不乐观的上海阿德勒能豪迈给出相对于其斯时业绩可谓“天文数字”的承诺，并不是没有底气的，因为金力泰计划将陶瓷喷涂的项目通过“租赁”的方式授予这家新控股的子公司，而据上海阿德勒方面测算认为，这部分来自于金力泰“租赁”的陶瓷喷涂业务的收入，将足以支撑起其业绩承诺的利润。

朱利明指出，在上述增资扩股后的上海阿德勒主要有三块业务，一块是陶瓷喷涂项目，一块是型材项目，还有一块是油漆代理销售项目。其中，陶瓷喷涂项目则来自于金力泰。

2015年1月15日召开的上海阿德勒临时股东会，其中一项议案是将公司经营范围，除了增加“铝塑共挤节能门窗加工”，还增加了“金属材料、涂料(除油漆)批发；零售”。

朱利明还提供了《房屋租赁合同》和《综合服务合同》、《厂房租赁、环保协议书》，显示2015年1月1日起，金力泰将上海奉贤区沿线公路2888号的7处厂房(以下简称“青村厂房”)以60万元/年租赁给上海阿德勒，他强调，由于这些厂房实际上负责金力泰的喷涂项目，“金力泰从没要过房租，上海阿德勒也未支付房租”。

“生产设备、人员、厂房全部都给上海阿德勒这边了，但是在上市公司公告中隐瞒了这一事项，也没有做上市公司的资产剥离。”朱利明坦言。

记者查询当时金力泰有关公告，并未发现有关于其将陶瓷喷涂有关业务转让给下属子公司的披露。

如果没有后来的一纸处罚书，将上市公司盈利资产私下转移至控股子公司名下，金力泰的这一行为或将被扣上“掏空上市公司资产，损害股东利益”的帽子。

2015年3月，上海阿德勒被上市公司纳入并表处理后不久，一份环保行政处罚横在了双方面前。证实这份处罚，成为了并购事件的转折点。

2015年4月7日的行政处罚通知显示，2015年3月17日，上海市奉贤区环保局在执法检查中发现，上述青村厂房“从事陶瓷铝板生产项目，未获环保部门批准，擅自于2015年3月投入试运行”，责令其停止生产并罚款5.5万元。

这一罚单的落地，令此前上海阿德勒勾勒的业绩美梦几乎瞬间击碎。

朱利明指出，上海阿德勒的核心业务即是“租赁”上市公司的陶瓷喷涂业务，正是上述未获环评的项目停产，导致其经营受限。

随之而来的还有上海阿德勒的资金告急。在此前签订的《增资协议》中明确提到了新老股东对阿德勒的融资担保责任。

2015年6月11日公告中，金力泰同意为上海阿德勒提供1500万元的融资担保。然而，贷款方浦发银行并未放款。

“现在还在仲裁阶段，一切以公告为准”，1月8日下午，金力泰董秘杜晟华向21世纪经济报道记者表示，其并不认可对方的说法，“问题关键就是阿德勒没有实现业绩承诺，并不用区分哪块业务”，针对上述厂房租赁的说法，其回应称，“借给子公司厂房设备很正常”。

对于交易方给出高额的业绩承诺，杜晟华则表示：“我们当时了解到，上海阿德勒有一些在手合同，这个数据也是和对方反复协商确认的结果”。

“我们提供过1500万元的担保，最后没有放款，到底是谁的问题呢？”杜晟华再次强调。

当时操刀上述交易的金力泰董事长吴国政已于2016年4月26日辞去董事长，由其子WuYichao接任。

处于风暴核心的上海阿德勒董事长丁拥军选择沉默，21世纪经济报道记者连日多次拨打其电话，均未接听。

仲裁后事

目前双方还在仲裁阶段，金力泰要求丁拥军支付2015年、2016年业绩调整补偿款合计2763.74万元（抵消相关款项后为2563.74万元）。

上海阿德勒提出反仲裁请求，要求金力泰赔偿将喷涂线（板材）项目及人员并入造成的经济损失600万元（暂估），同时，返还2016年丁拥军有意向回购阿德勒15.3%股权时，先行支付的200万元股权转让款。

杜晟华表示，“上述仲裁涉及金额2500多万元，对上市公司全年净利润影响比较小。”

不过，2017年前三季度，金力泰净利润仅为3651万元。

目前，上海阿德勒涉及6起作为被告的诉讼，以及员工工资拖欠等问题。

1月8日下午，21世纪经济报道记者联系到上海阿德勒的另外两位小股东，持股7.84%的朱云川和持股3.92%的潘能文。

朱云川表示，“作为小股东，不清楚具体经营情况”。

潘能文也称，“的确了解双方的两种说法，但是其不参与具体经营”。

“公司给出2015年800万的业绩承诺，当时的预期的确比较高，毕竟引入上市公司作为股东，想着是不是会在资金支持方面，会有比较大的支持？”潘能文称。

这两位股东还曾向法院请求解散上海阿德勒，不过2017年9月7日公告显示，其诉求被一审驳回，等待二审中。