昨日（12月8日），日本涂料控股株式会社（以下简称“日涂”）发布消息称，已完成对亚洲区域合资公司的“子公司化”，以及完成了面向亚洲合资事业（即立邦涂料事业）的合作伙伴吴德南集团的定向增发。

今年2月3日，日涂跟吴德南集团方面签订“交换”协议（此后经过修订），日涂同意通过第三方定向增发的方式向吴德南集团方面（包括吴德南集团的相关企业）发行6000万股新股；由此所募得的资金，将用于提高日涂在中国（包括香港）、新加坡、马来西亚三地的8家立邦系企业的出资比例至51%，使这8家企业“子公司化”（即成为日涂的子公司）。

这8家合资企业包括中国市场（包括香港）的4家，分别是立邦涂料（香港）有限公司、立邦涂料（中国）有限公司、广州立邦涂料有限公司和立邦涂料（成都）有限公司；在日涂完成“子公司化”前，这4家立邦公司的出资比例均为日涂40%，吴德南集团方面60%。

据悉，立邦涂料的日本出资方日涂于2014年5月9日发表公告称，在当天举行的股东大会上，与立邦涂料的合作方新加坡吴德南集团，就有关提高日涂在亚洲区域立邦事业中的出资比例、允许吴德南集团提高在日涂的控股比例的协议签署合同。

公告指出，根据合同，日涂提高在亚洲区域8家立邦系企业的出资比例使成为子公司，需要为此付出1033亿日元(约63亿元)的对价，而吴德南集团方面用于购买日涂定向增发的股份的金额也大致相当。这意味着，双方进行了一次类似“等价交换”的行为。

立邦系企业需付出的对价表

换血后的新立邦体系

公告还指出，日涂将允许吴德南集团提高在日涂的控股比例，最高不超过39%。目前吴德南集团实际为日涂第一大股东，持股比例超过14%。这一持股原由吴德南集团实际控制人吴学人家族投资的公司第一工业(FIRSTINDUSTRIES CORP.)持有，在今年初双方达成基本协议后，吴德南集团将这一持股置换至完全子公司立时国际名下。在交换完成后，吴德南集团将通过定向增持的方式取得更多日涂股份，持股比例将超过30%。增持股份也将归于立时国际名下。

随着这一交换的完成，日涂也实现了对亚洲区域立邦涂料业务的控制。在此次实现8家合资公司“子公司化”之前，日涂已于2007年-2008年完成了另外4家合资立邦系企业的“子公司化”，包括立邦涂料（泰国）、立邦涂料（菲律宾）、亚洲工业和立时化学。

吴德南集团方面在让出亚洲区域立邦涂料业务的控制权的同时，通过本次定向增发，实现了对日涂的进一步掌控。在此次“交换”完成之前，吴德南集团即通过旗下实际控制公司第一工业作为日涂的第一大股东而存在，控股比例超过14%。今年3月，日涂第一大股东的位置由第一工业置换为立时国际有限公司（简称“立时国际”）；立时国际同为吴德南集团实际控制企业。

根据日涂此次公告的信息，以12月5日为基准，吴德南集团方面通过定向增发的完成，在日涂的控股比例上升至约39%。根据双方的协议，这已是日涂允许吴德南集团方面控股比例的上限。

与此同时，吴德南集团代表人、立时国际的法人代表之一吴学人（Goh Hup Jin）也正式进入日涂董事会。在今年6月举行的日涂定时股东大会上，吴学人获选日涂董事，但当时附加了需在双方“交换”完成后才能生效的条件。吴学人为吴德南集团创始人吴清亮（Goh Cheng Liang）之子。

日涂的公告指出，此次“交换”的完成将有利于提高和吴德南集团方面在亚洲合资事业的合作水平，将建成相互灵活使用当前已有的知识产权和销售网络的合作架构，帮助实现合资公司的企业价值更上一个台阶，并由此进一步深化双方的合作关系，抬升日涂的企业价值。

根据日本媒体此前的报道，此次“交换”完成后，前述8家合资公司的业绩将被写入日涂的财务报表当中，必将极大地壮大日涂的实力。以此单纯计算销售额，则日涂可以达到近5000亿日元（约合298亿元）每年，从目前的世界排名第12位（根据《涂料世界（Coatings World）》最新发布的“2014年全球顶级涂料企业”榜单）跃居第4位，超越日本另一家涂料企业关西涂料成为日本第一大涂料生产商。

而日涂此前也公布称，在完成对前述8家合资公司的“子公司化”后，将对其公司体制进行全新的规划，将成立4家子公司，分别掌管汽车涂料、工业涂料、泛用（民用）涂料和表面业务领域，当前的涂料业务将因此被按照业务类别分拆至4家子公司当中。这4家子公司的名称未定。

日涂初步制定的完成整合再编的时间点是2015年的5月。根据日涂发布的规划，其中位于中国的4家合资公司最有可能被分到负责泛用涂料事业的子公司旗下，成为日涂控股的孙公司。

日本涂料控股株式会社于2014年12月8日发布的完成换血计划的通告（PDF）

http://www.nipponpaint-holdings.com/ir/uploads/qRK3DlbFbKT9W1418007253.pdf